特别声明：

本文为上海曼昆律师事务所的原创文章，仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。文章如需转载，请联系曼昆律师工作人员：MankunLawFirm

引言：

由于国内相关的法律法规及政策规定，如果在国内社交媒体平台（如知乎、微博、抖音等）发表区块链/虚拟货币相关的观点、见解，很容易被判定违规、被删文甚至是封号，所以，不少币圈的网络大V，KOL更多的是活跃在Twitter（推特/X）上的。

如果KOL的观点得到越来越多的人认可，粉丝越来越多，那么有了更多的流量，就有了更多变现的可能。除了发布广告、带货、出席相关活动以外，创建付费社群进行私域运营，也是KOL常见的变现模式之一。

对于币圈社群的运营者/KOL来说，运营知识付费社群有什么法律风险呢？本文中，邵律师结合从我国相关政策法规对该问题进行分析并提供相关建议。

01 运营者/KOL在内容传播方面,防范"祸从口出"

2013年五部委通知中提到，防范比特币可能产生的洗钱风险，2017年94公告提到，禁止虚拟货币的代币发行融资活动，2018年《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示》提到，禁止虚拟货币炒作，2021年924通知提到虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。2022年中国互联网金融协会等发布了《关于防范NFT相关金融风险的倡议》……

因此，鉴于我国相关政策总体上对虚拟货币及与此相关的投资、炒作等金融业务持否定态度，若社群运营者建立“知识星球”类社群，输出观点时，需要注意：在为用户提供资讯或者一对一咨询时，不要为群体提供具体的投资理财类建议，不要引导用户去特定的交易所充值，玩合约，杠杆交易等。

用户赚了，将KOL捧为大神；用户亏了，就会联合起来进行维权，到派出所报案被诈骗了。总之，币圈的用户，很会审时度势的拿起法律武器保护自己。

02 会员费收USDT、平台币可以吗?

USDT作为锚定美元价格的稳定币，价格稳定，在币圈人眼中，已经作为一种惯常的支付手段，大家似乎已经忘了早在2013年五部委通知中就已经提到，比特币应当作为一种特定的虚拟商品，不具有与货币等同的法律地位，不能且不应作为货币在市场上流通使用。该政策同样适用于USDT等其他虚拟货币。

如果会员费收的是USDT或者交易所发行的平台币等虚拟货币，这就已经将虚拟货币当做和法币一样的支付手段在使用了。在此情况下，如果收到了黑U等上游黑灰产来源的币，轻则被冻结交易所账户，重则可能涉及帮信、掩隐等刑事罪名。

03 带社群成员炒币,可以吗?

如果是自己炒币，投资一些山寨币致亏损，也就算了，若项目方跑路，自己作为“被害人”自担风险。但如果带着群友们一起炒币，那还是不建议。毕竟，项目方发行的币到底之后会涨还是会跌，项目方本身靠不靠谱，这些都是信息不对称的。

正如2021年924通知中提到的，“参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处”。

该通知中虽然未列举参与虚拟货币交易所涉及的具体法律责任，但根据具体情形，总有一款刑事罪名可以适用，毕竟，我国刑法中并不缺兜底条款。

04 帮项目方引流拉新,有什么注意事项？

币圈的各种项目层出不穷，项目方和KOL之间相互合作，也能够利益共享。项目方通过KOL拥有的深厚的粉丝基础以及强大的号召力，能够积累更多的潜在用户，KOL也可以通过为项目方宣传推广，获得合作收益。

一个项目在最初积累用户时，往往会设置各种拉新奖励机制，常见的拉新模式一般为A用户可以在产品海报中生成自己的专属二维码或链接，通过分享二维码或链接，若B用户进行注册的，则A可获得平台的相关奖励。

根据我国法律规定，传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为。组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。

笔者就遇到过一起组织、领导传销活动罪案件，某KOL为项目方站台，参加了几场活动并发表了自己的一些观点，后来项目方涉案，最终KOL和项目方一同被判处组织、领导传销活动罪。

05 社群运营、KOL发行NFT,可以吗?

既然宣传别人的项目，因为信息不对称等诸多复杂原因，存在一定法律风险，那在社群内发行自己的NFT是否可以呢？邵律师在本人的文章《网红KOL发币让粉丝来分享红利，这事合法吗？》中也曾提到，我国相关政策并不允许任何组织和个人发行代币，作为NFT本土化产物的数字藏品，也主要强调其作为数字艺术品的收藏价值，防范其金融属性。

若某些KOL通过炒作，欺骗，价格操纵等方式，引导用户心理，使大批用户购买其NFT，但实际无法为用户提供持续稳定的优质服务，抬高价格后，为获取高额收益而抛售NFT，导致大量用户资金亏损。如果后续有用户报案被诈骗，KOL的刑责难以避免。

06 在Twitter(推特)等国外聊天软件上运营社群,有什么需要注意的风险点?

根据《互联网群组信息服务管理规定》第二条第一款，“在中华人民共和国境内提供、使用互联网群组信息服务，应当遵守本规定”。

所以，只要人在国内，无论使用什么样的软件运营社群，都需要遵守国内相关法律与政策规定。并且，从刑法角度来说，只要中国人犯罪、犯罪行为或结果发生在我国领域内的，我国司法机关均有管辖权。

另外，根据《中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定》，个人“翻墙”行为一经查处，可能会存在被公安机关责令停止联网，给予警告、罚款、没收违法所得等行政处罚的法律风险。

07 写在最后

希望本文对于币圈社群运营者/KOL，在运营社群过程中，能够提供一些方向上的思路。更为落地和实操的方案，还需要结合社群服务的内容以及具体场景进行分析。

邵诗巍律师

上海曼昆律师事务所资深律师

邵诗巍律师，华东政法大学法律硕士，律师执业7年以来办理诉讼及非诉案件三百余件，具有扎实的法学理论功底和实务办案经验。

曾任数十家企业法律顾问，为国内外多家NFT、数字藏品平台提供刑事风险防控、刑事辩护工作，在数字资产合规及争议解决方面有丰富经验。能够尽最大限度在合规的基础上，有效满足或实现客户的商业目的，完成项目和达成交易。

主攻业务领域：

• 加密资产领域民商事法律诉讼

• 加密资产挖矿、矿场争议解决

• 区块链、加密资产相关刑事辩护

典型案例：

1. 代理某数字藏品平台法人涉嫌诈骗罪一案，律师提交逾万字法律意见书，与承办公安检察官多次沟通探讨数藏行业商业模式及平台运营规则，提出该平台及当事人的经营行为无罪的辩护意见，终被司法机关予以采纳，在法人被捕4个月后，公安撤销案件；

2. 代理某科技公司法人涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪一案，经律师会见询问案情及调查取证，向承办检察官提出本案证据不足，当事人不构成犯罪等辩护意见，检察院在37天内做出不予批捕决定，最终撤案；

核心优势：

具有丰富的实战经验，勤勉尽责，高效主动，积极维护当事人的合法权益。已办理多起公安机关撤销案件，检察院不起诉，法院判处缓刑案件。