加密交易平台Kraken已向法院提交动议，要求驳回美国证券交易委员会（SEC）对其提起的诉讼。尽管SEC在诉状中并未指控Kraken存在欺诈或消费者损害行为，但仅基于其未经许可作为证券交易所、经纪人、交易商和清算机构运营的问题，将加密代币视为所谓的“投资合约”。Kraken认为，即使接受SEC的所有指控，其论点在法律上仍然存在问题。 Kraken强调，SEC从未指出Kraken平台上买家与代币发行者之间存在任何“合约”，因此不可能构成“投资合约”。根据法律，SEC投诉中提到的资产都不是投资合约。长期以来，美国最高法院和第九巡回上诉法院（本案的审理地）一直要求SEC在确认投资合约存在时明确指出合约。 Kraken进一步请求法院驳回SEC的诉讼，因为除了不存在合约外，也不存在投资合约。根据美国最高法院著名的Howey判决，投资合约需要满足：1）投资资金；2）共同事业；3）投资者合理期待通过他人努力获利的条件。然而，SEC在其对Kraken交易所的指控中未能证明上述任何条件成立。