来源：长江证券

　　一、问题的提出

　　在国家治理现代化过程中，金融作为现代经济的核心在很大程度上影响甚至决定着经济健康发展。面对金融领域层出不穷的新型腐败和隐性腐败，仍需持续保持反腐败高压态势，加大反腐力度、创新监管手段。为贯彻落实党中央全面从严治党、加强金融反腐的要求，证监会将“廉洁从业”风险防范作为重要抓手，通过完善制度、强化监管、严肃处置铲除资本市场腐败问题产生的土壤和条件。2018年6月，中国证监会颁布《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》(以下简称《廉洁从业规定》，明确证券期货经营机构承担廉洁从业风险防控主体责任，并为证券期货行业廉洁从业风险防范机制建设提供了明确法律依据。为进一步细化《廉洁从业规定》，监管机构和自律组织针对廉洁从业治理还发布了多项规范性文件、自律规则，旨在构建系统全面的证券期货行业廉洁从业制度体系，进一步加强对证券期货行业的廉洁从业监管。

　　制度的生命力在于执行，建章立制和贯彻执行必须两手抓两促进。在日趋完善的证券行业廉洁从业制度框架下，证券公司在探索构建廉洁从业风险防范机制的实践中已形成了一些有效做法。各家证券公司结合自身股权结构、业务构成、机构设置、管理机制等因素在廉洁从业管理工作上形成了具有共性但又不失特色的工作模式。但伴随行业的发展和监管的趋严，关于如何完善廉洁从业风险防范机制的新难题、新挑战也随之而来，如何让廉洁从业风险防范机制真正为证券行业队伍纯洁建设、业务规范拓展、行业健康发展保驾护航值得每一个证券公司、每一位证券从业人员思考。

　　二、境外证券行业廉洁从业风险规制要求

　　发达国家和地区由于资本市场起步早，金融监管模式已较为成熟和稳定。针对廉洁从业、贪污贿赂等类型的风险防范，我国香港地区和美国的金融监管机构均有详细的法律法规、业务规则等来约束相关从业人员，对境内廉洁从业风险防范机制研究具有相应的参考价值。

　　(一我国香港地区

　　我国香港地区作为领先的国际金融中心之一，采取的是典型的分业监管模式。香港金融监管工作主要由香港金融监管局(金管局、证券及期货事务监察委员会(香港证监会、保险业监管局(保监局及强制性公积金计划管理局(积金局承担。该模式的优点在于允许每个监管机构专注于特定的金融领域，但也存在难以快速有效地处理跨行业监管事项的不足。

　　针对如何规制证券行业“廉洁从业”这一问题，香港证监会在《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》(以下简称《操守准则》中规定了一系列旨在防范廉洁从业风险的指导原则和明确要求。其中，不仅囊括了诚实及公平、勤勉尽责、遵守法规等基本原则，也包含了防止贿赂和禁止分销商以赠品推销个别投资产品等明确的“廉洁从业”要求。此外，香港证监会会针对金融市场的失当行为，会采取严格积极的态度开展调查及提出检控，若涉及贪污或欺诈，在完成调查后会转交廉政公署和商业罪案调查科等执法机构进一步调查。

　　(二美国

　　美国的金融监管系统较为分散，横向上设置了多个重叠的监管机构；纵向上有联邦、州的双重监管体系。美国金融监管体系包括货币监理署(OCC、美联储(FRB、联邦存款保险公司(FDIC、证券交易委员会(SEC、金融业监管局(FINRA等，共同构成了一个复杂的监管网络。一方面，多个监管机构的存在有助于减少监管中的盲区，更灵活地应对金融创新和市场变化；另一方面，由于不同监管机构之间存在职能重叠，监管资源的浪费和监管标准的不一致，也增加了金融机构的监管成本。

　　美国金融业监管局(FINRA作为美国证券行业的自律监管机构，在其出台的自律规则中明确列举了一系列禁止的不当利益输送和违规谋取私利的行为。其中，FINRA规则3220限制了向其他公司员工提供礼物和补偿的价值，以防止利益冲突和不正当影响；FINRA规则5230禁止任何可能通过给媒体输送利益而影响市场价格或交易活动的行为，公司及其关联人员不得参与任何可能导致市场操控或不公平交易的活动；FINRA规则3270要求注册人员在从事与其公司关系无关的业务活动之前，必须向公司提供书面通知，这包括成为另一实体的雇员、独立承包商或因任何业务活动而获得报酬的情况。

　　另一方面，FINRA规则明确规定了监督检查的具体要求。FINRA规则3110明确要求公司建立并维护一个合理设计的监督系统，以确保符合适用的证券法律法规和FINRA规则。这包括制定详细的书面监督程序(WSPs，对从业员的活动进行有效监督。规则还规定了对监督人员的指定、监督活动的性质、审查频率以及记录保存的要求。此外，FINRA规则3310要求公司实施反洗钱(AML合规程序，包括检测和报告可疑活动、员工培训以及指定AML合规官员。这一系列措施旨在防止洗钱和恐怖融资活动，确保金融系统的安全性，但也同时增强了合规管理和廉洁从业管理的规范性。

　　三、境内证券行业廉洁从业风险分布及防范实践

　　我国现代证券市场虽然发展历程相对较短，但针对证券行业廉洁从业风险防范的制度体系较其他国家更为系统全面。在《廉洁从业规定》出台后，证券公司作为主要的证券经营机构对照规定积极落实，证监会及各地证监局作为监管机构则对其落实情况进行监督。这一监督与被监督的动态关系中，证券监管机构针对廉洁从业问题出具的罚单是了解风险分布的第一手素材，证券公司构建的廉洁从业风险防范体系则是探究风险防范的有效实践，两者均对了解和防范廉洁从业风险具有重要研究价值。

　　(一监管视角下证券经营机构廉洁从业风险点

　　据中国证监会官网公开，2018年至2024年7月中旬，中国证监会及各地证监局针对行业廉洁从业问题累计发出110份监管函、1份处罚决定书，详见图1。其中，针对从业人员出具68份罚单，针对证券经营机构出具41份罚单，同时针对从业人员和证券经营机构出具2份罚单。

图1：2018年6月-2024年7月廉洁从业监管罚单数

　　1.易发频发的廉洁从业风险点

　　系统分析111份罚单所涉及的违规行为，总计违反《廉洁从业规定》具体条文12条。其中，违反频次排名前五的分别是第六条、第十条、第九条、第七条、第四条，占总计违反的146总条文数的78.77%，详见图2。由此可见，内控制度不健全(第六条、谋取不正当利益(第十条、输送不正当利益(第九条、工作人员廉洁从业教育及管理不规范(第七条、机构未承担廉洁从业风险防控主体责任(第四条等廉洁从业风险点是证券经营机构在开展廉洁从业管理工作中易发频发的风险点。

图2：历年罚单中违反《廉洁从业规定》具体条文次数

　　具体分析，关于“廉洁从业内控制度不健全”这一出现频次最高的风险点，违规行为多是聘请第三方廉洁从业风险防控不到位、廉洁从业风险点梳理不全面、未按规定开展廉洁从业专项检查。关于“谋取不正当利益”这一易发的风险点，居多的违规行为是违规从事营利性经营活动和收受客户礼品礼金。关于“输送不正当利益”这一风险点，罚单中的违规行为多为经纪业务中营销人员向客户提供礼品、礼金。关于“工作人员廉洁从业教育及管理不规范”这一廉洁从业风险点，违规行为多是针对从业人员的廉洁培训和教育不符合规定、未将工作人员廉洁从业纳入工作人员管理体系。关于“机构未承担廉洁从业风险防控主体责任”这一廉洁从业风险点，由于《廉洁从业规定》第四条规定属于原则性、高度概括的条款，因此此类风险点多和其他具体的风险点同步出现。由于监管罚单对违规行为的描述较为简洁，据此无法总结出具体的违规标准，但对易发频发的廉洁从业风险点的系统梳理仍然对证券经营机构的风险防范工作具有指导意义。

　　2.廉洁从业风险集中的业务条线

　　聚焦111份罚单中违规行为所属的业务条线，除12份监管罚单为针对证券经营机构内部控制制度不健全、10份监管罚单针对非证券公司之外的证券经营机构外，排名较前的分别是经纪业务(42份、投资银行业务(29份、资产管理业务(10份，详见图3。由此可见，在现有实践中，经纪业务、投资银行业务、融资融券业务及内部管理等各业务条线、职能管理环节均有潜在廉洁从业风险。但相较而言，经纪业务和投资银行业务仍是廉洁从业风险的高发业务领域。

图3：廉洁从业监管罚单所属业务领域分布

　　证券经营机构的投资银行业务和经纪业务作为廉洁风险高发的业务条线，由业务性质、激励机制等多重因素所致。经纪业务作为证券公司的传统业务类型，聘用的员工数量众多且人员素质参差不齐，同时业务开展中也会面对数量众多的客户，因此，在展业过程中违反廉洁从业规定的频次较高。投资银行业务的核心在于撮合资本市场投融资双方，其专业程度高、寻租牟利的空间广、面对的现实利益诱惑大，所以廉洁从业问题频发易发。

　　(二证券公司视角下廉洁从业风险防范机制实践

　　面对监管新形势、新要求，各证券公司均高度重视廉洁从业管理工作，并结合自身实际探索出了各自的管理路径。对比分析，各家证券公司的做法既有共性也有特色，值得推广借鉴。

　　1.各证券公司廉洁从业管理实践的共性做法

　　综合分析20家证券公司发布的2023年度《环境、社会及公司治理(ESG报告》，各家证券公司均围绕《廉洁从业规定》开展廉洁从业管理工作，并从组织体制、制度建设、培训宣导、监督检查四大方面落实要求，形成了具有共性的发展路径。

　　一是证券公司普遍构建了廉洁从业组织体制。部分证券公司有成立“廉洁从业领导小组”，由公司高级管理人员担任领导小组成员，亦有部分证券公司结合反腐败工作职责、合规职责、审计职责等成立多职责的领导小组，与相关工作同部署、同开展，详见表1。

　　二是证券公司普遍完成了廉洁从业制度建设。20家证券公司均制定了公司《廉洁从业管理制度》，部分证券公司还配套制定纪检监察制度、合规制度、审计制度等规章制度，以形成制度闭环，详见表2。

　　三是证券公司普遍落实了廉洁从业培训宣导要求。20家证券公司均按规定开展系列廉洁从业培训，并采用讲师授课、线上答题、知识竞赛等多元方式，部分证券公司还通过内部专门培训系统实现了覆盖全员的工作要求。

　　四是证券公司普遍开展了廉洁从业监督检查。各证券公司结合自身实际，将廉洁从业专项检查同合规检查、常规审计、政治巡察等相结合，在落实监管规定的同时，通过形成监督合力提升管理质效，详见表3。

表1：部分证券公司廉洁从业组织体制建设情况

表2：部分证券公司廉洁从业制度建设情况

表3：部分证券公司廉洁从业监督检查开展情况

　　2.长江证券在廉洁从业管理工作中的做法及特色

　　长江证券在公司治理中不断优化廉洁从业管理机制，设立纪检工作部作为公司纪检和廉洁从业管理的专责部门，明确其围绕公司经营中心任务、为公司发展业务拓展保驾护航的职能定位。在实践中逐步确立了以廉洁从业体制机制建设为引领，强化教育监督问责，厚植纪律规矩意识，打造具有公司特色的廉洁文化的总体工作目标，以持续优化廉洁从业管理制度规范、不断创新廉洁文化塑造与理念宣导、全面从严开展监督检查和问题线索查处为工作抓手，构筑廉洁从业风险防范体系。

　　为持续优化廉洁从业管理制度规范，长江证券紧跟国家立法和行业监管新精神，结合公司廉洁从业管理实际需要，及时修订相关制度规范，以制度规范的能用、够用、管用，保障公司内部监督管理工作有抓手、执行有标准、处理有依据。2023年，长江证券紧跟协会最新制度建设成果，及时修订公司《廉洁从业管理制度》。围绕健全内控机制、明确廉洁从业要求等方面对现有制度进行健全完善：一是主动识变应变，严格落实监管制度规定，确保公司制度与最新监管要求相适应；二是加强细节管理，提高廉洁风险防控有效性，对部分内容制定更加具体的条款，增强规则的可执行性；三是深化责任落实，对现有运行情况进行全面梳理，进一步明确相关部门职责分工与责任要求，持续完善廉洁从业管理体制机制。

　　为有效落实廉洁从业宣传警示教育，长江证券以全方位、多角度、立体化的宣传警示教育为引领，营造公司人人讲规矩、守纪律、明底线的廉洁从业大氛围。一是追求以人为本，推动纪法情理贯通融合，通过“一封家书”活动传递情真意切的问候和关怀；通过节假日廉洁提示，将刻板严肃的说教化作强健廉洁免疫、守护身心健康的祝愿。二是讲求实效，倡导身体力行知行合一，通过开展“一次传统教育、一季廉洁剧场、一场演讲比赛、一场知识竞赛、一次征文大赛、一次羽毛球赛”等覆盖面广、影响力大、实效性强的活动，扩大廉洁教育覆盖面与参与度，有效提升廉洁教育感染力。三是灵活运用多种媒介，全方位立体化宣传，打造廉洁从业“第一眼”印象，确保所见之处皆有提醒，可及之物都有廉洁。

　　为全面从严开展监督检查和问题线索查处，长江证券紧跟公司“全面从严治企”的基调，持续探索常态化、机制化、规范化的监督检查，使执纪问责整改工作落地落实。一是严肃开展专项整治。严格落实上级党委、纪委工作部署和要求，结合公司实际开展了违规吃喝和国企领域、金融领域突出问题等专项整治工作。二是规范查处信访举报。持续完善归口受理、集中研判、精准处置、规范查处的问题线索办理流程，抓早抓小、防范风险。三是连续开展二轮综合大检查。根据公司统一部署，在相关职能部门的通力配合下，通过连续两轮的综合大检查工作，基本实现了子公司和分支机构监督检查全覆盖。

　　四、证券公司廉洁从业风险防范机制实践困境及完善建议

　　对比境外廉洁从业立法现状，聚焦境内证券行业廉洁从业风险分布情况和证券公司廉洁从业风险防范实践，不难发现，我国证券公司在廉洁从业风险防范机制建设方面已有较为完善的立法规范与成熟的实践经验，但是面对证券行业贪腐现象的隐蔽性和专业性，廉洁从业风险防控工作仍任重而道远。

　　(一证券公司廉洁从业风险防范机制实践困境

　　资本市场聚集了全社会巨大的财富，使得行业充满了竞争和利益冲突。为有效防范金融风险，监管机构对证券行业的监管日益趋严，但在利益驱使下，仍有部分从业人员违反廉洁从业规定输送或谋取不正当利益，给证券公司内部监督、行业稳健运营带来挑战。

　　1.面临廉洁从业管理半径大、作案手段隐蔽等现实挑战

　　一方面，廉洁从业管理要求涉及证券公司的全体员工和全部业务种类、环节及相关工作，导致廉洁从业管理半径大。根据《廉洁从业规定》第六条规定，证券期货经营机构廉洁从业内部控制制度在纵向维度上，包括事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制；在横向维度上，包括对所从事的业务承揽、承做、销售、交易、结算、交割、投资、采购、商业合作、人员招聘等全部业务种类、环节及相关工作。因此，证券公司“廉洁从业”管理需要覆盖全体员工、涵盖所有环节，给证券公司内部监督管理带来了挑战。

　　另一方面，违反廉洁从业规定的行为具有隐蔽性和专业性，兼之企业调查手段极为有限，导致廉洁从业风险防范难度大、压力大。在证券领域，当事人由于精通监管规则、熟悉市场操作，通常利用专业知识、通过金融业务程序谋取或输送不正当利益。例如在中证协通报的6起行贿犯罪典型案例中，涉案人员通过收受理财产品次级份额、销售债券时向分销商索要回扣等方式为单位及个人谋取不正当利益。此类廉洁从业风险由于技术含量高、跨行业，腐败形式和手段具有伪装性、欺骗性、迷惑性等特征，给企业内部监督、管理带来了巨大挑战。

　　2.存在与合规管理、纪检监察、稽核审计等重叠的客观事实

　　实践中，廉洁从业管理工作通常由证券公司的合规管理、纪检监察、稽核审计等部门承担。有调查表明：截至2022年底，有28家证券公司的廉洁从业管理部门为合规管理部门，有17家证券公司的廉洁从业管理部门为纪检监察部门，有10家证券公司的廉洁从业管理部门为稽核审计部门，有6家证券公司的廉洁从业管理部门为党工、人力资源等部门。

　　由于廉洁从业风险属于上述内控部门的共同监督内容，导致在证券公司内部风险防控中存在重复监督、重复检查的现象。实践中廉洁从业问题与合规执业问题往往难以严格区分，且同时也是内部审计的重点内容。若当事人为中共党员，其廉洁从业问题也可能属于违反党纪的情形，这就必然导致廉洁从业问题需受到合规、审计、纪检等多部门的共同监督。在多主体监督的局面下，为了严格执行合规、审计、廉洁从业、纪检等相关监管规定的检查要求，证券公司不得不开展多次专项检查以满足监管规定，从而使监督泛化，加大各业务部门、条线的备检压力，使制度在执行中变行走样。

　　(二证券公司廉洁从业风险防范机制完善建议

　　证券公司廉洁从业管理工作作为一项巨大工程，涉及党建、纪检、合规、审计等方方面面内容。各证券公司应积极吸取现有成功经验，以问题为导向，从党建引领、文化塑造、制度建设、监督检查四大方面发力，筑牢廉洁从业风险防范机制。

　　1.坚持党建引领，将廉洁从业管理与纪律作风建设两相结合

　　坚持党建引领是企业高质量发展强有力的政治保证，也是落实全面从严治企的重要指引。“廉洁从业”作为全面从严治党和党风廉政建设在证券行业的具体要求，与党风廉政建设和反腐败要求指向一致、与党规党纪中的廉洁纪律要求相符。因此，证券公司应将廉洁从业管理工作同落实全面从严治党、推进党风廉政建设紧密结合，将两者同部署、同落实、同监督。同时，证券从业人员应将遵守廉洁从业规定与落实纪律要求齐抓共促，坚持“纪严于法”，以高标准严要求时刻警醒自身。

　　2.推进文化先行，以廉洁文化塑造、理念宣导凝聚发展动力

　　厚植廉洁文化是从源头防范风险的前端举措。证券公司作为市场主体，内设的监督部门监督手段有限，不具备查要案、办大案的客观条件，相较之下，廉洁文化建设则成本低、效益高，兼具可行性和实效性。在工作实践中，证券公司可持续创新媒介载体，深入挖掘廉洁元素，强化宣传教育渗透力影响力；可探索打造文化教育矩阵，提高培训教育频次，增强警示教育威慑力感染力；可围绕践行证券行业荣辱观、职业道德等主题，组织开展系列工作实践，扩大廉洁实践覆盖面与参与度。

　　3.夯实制度建设，稳固廉洁从业体制机制建设

　　构建完善的制度体系是加强风险防范的前提和基础。2023年，中证协发布新的《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，在优化制度结构、强化内控机制、细化从业规范等方面对廉洁从业提出更高要求。证券公司应与时俱进，聚焦协会最新修订内容和关注重点，查漏补缺、防微杜渐。一方面，要将廉洁从业风险纳入全面风险防范体系，为公司内部各层级、各条线、各环节均提供明确的廉洁从业风险防范指引；另一方面，要充分落实将廉洁从业纳入考核评价体系的要求，在合规展业、考核激励、职业操守等关键环节建章立制，予以明确。

　　4.凝聚监督合力，确保监督检查常态化、制度化、联动化

　　强化内部监督检查是防范化解风险的重要防线。证券公司应明确廉洁从业监督检查的出发点是惩前毖后、治病救人，助力公司高质量发展。为有效发挥监督检查的“助力”而非“阻力”作用，证券公司可紧密结合公司实际情况，针对资金管理、奖金池管理、重大项目采购、固定资产管理、垂直管理、考核运用落实、股权投资和审计整改等重点领域开展廉洁从业专项检查，并针对检查发现的问题建立问题清单，督促相关部门对照问题清单逐项落实整改或提出详细整改措施，以形成检查整改闭环。