方盛制药

601800

-0.051%

0.238%

-0.728%

712

0.0449%

7:11

1310

1962

600027

4093

快手概念股

2931

一、重要提示

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

1、聚焦主业，经营业绩卓有成效

2、坚持创新，研发项目稳步推进

两个国家重大新药创制专项进展顺利。抗肝纤维化的国家1.1类新药氟非尼酮胶囊项目已完成Ⅰ期临床研究，获得总结报告，启动Ⅱ期临床，约40家临床分中心已基本通过伦理审查，十余家已召开启动会，Ⅱ期临床开始病例入组；治疗难治性癫痫的派恩加滨项目已启动Ⅰ期临床试验，完成单剂量给药的临床研究，与临床中心沟通多次给药临床方案。

3、协同发展，充分发挥化药产业链优势

4、狠抓管理，实现降本控费

5、销售突围，努力增量控费

优化营销组织，提高人均劳效。采取营销公司-省区-区域的扁平化管理架构，执行每人每月盈亏分析，季度考核，按结果进行优化淘汰。通过持续优化、调整组织架构及人员结构，以及完善薪酬考核办法，销售公司人均劳效较2020年提升了约55.15%。

6、防控风险，筑就发展基石

1、主要产品

2、医疗服务：主要是控股子公司鄂州鄂钢医院有限公司旗下的三级乙等综合医院鄂钢医院开展的综合医疗服务。

3、中药材：主要是控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司围绕中药材产业链开展经营，目前主要业务为中药材贸易、中药饮片生产、中药材交易与仓储服务。

1、采购模式

2、生产模式

3、销售模式

4、研发模式

1、已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况

2、已获得的第二类、第三类医疗器械主要产品注册证

3、已纳入省级、国家级的《医保药品目录》的主要产品

3、主要会计数据和财务指标

4、股本及股东情况

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

三、重要事项

公司已于 2021 年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 38,614,138 股回购股份注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由1,335,979,264 股变更为1,297,365,126 股。具体内容详见公司于2021年3月31日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-022）。

为有效解决上述财务资助问题，加快公司债权回收，经多次沟通，最终确定还款方案。公司于 2022 年 4 月 8 日召开第十届董事会第二十四次会议及2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署还款协议的议案》，赛诺生物分期偿还债务。截至目前，公司已收到赛诺生物偿还的 5,500 万元电子银行承兑汇票及 500 万元其他债权抵偿，并已将赛诺生物5000万元药品抵押给海南海药。具体内容详见公司于2022年4月9日在巨潮资讯网披露的关于签署《还款协议》的公告（公告编号：2022-025）。

2019 年 12 月 24 日，公司购买了“新华信托华晟系列-华穗 19 号单一资金信托”（以下简称“华穗 19 号信托”），购买金额人民币 2 亿元，该信托产品有效期自 2019 年 12 月24 日至 2021 年 9 月 23 日。截至 2021 年 9 月 23 日，公司未收到华穗 19 号信托本金 2 亿元。截至2022 年 1 月 18日公司已收回债权本金2亿元及利息 3,589,666 元。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 24 日、2021 年 11 月 3 日及 2022 年 1 月 6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

1、关于债权转让及债务抵偿的主要情况：公司于 2020 年 12月 8 日召开的第十届董事会第七次会议、2020 年 12 月 25 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了海南海药向深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）转让部分应收款项债权，南方同正以债权本息净值446,362,578.91 元承接公司部分应收账款。协议约定，南方同正受让目标债权，并以其全资子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）正在开发的（位于海南省澄迈县老城经济开发区东门岭地段海药花园）项目未来三年销售收入的 35%作为目标债权转让对价，不足部分由南方同正补足。按协议的支付进度要求：海药房地产需在 2021 年 12 月 31 日前，支付不低于总计 12,000 万元。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 10 日、12 月 23 日及 2021 年 2 月 10 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签署债权转让及债务抵偿协议暨关联交易的公告》等相关公告。

2、关于解除协议的主要情况：公司于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于解除协议暨关联交易的议案》，要求海药房地产返还购房款总计 23,045万元。根据协议支付计划，三年内，海药房地产海药花园项目整体销售收入的 15% 将划归公司，用以向公司支付上述返还购买海药房地产部分房产的本金、违约金及利息，各年度不足部分，海药房地产有义务以现金补齐差额。且按协议的支付进度要求：海药房地产在 2021 年 12 月 31 日前，支付不低于总计 3,000 万元。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于解除协议暨关联交易的公告》。

3、上述事项进展情况：截至 2021 年 12 月 31 日，海药房地产应支付公司不低于 15,000 万元，公司已收到海药房地产支付款项 1,800 万元，总计欠付 2021 年应付款项 13,200 万元（以下简称“目标债权”）。为持续推进上述债权转让及债务抵偿工作，促进债权的回收，公司于2022 年3月28日召开的第十届董事会第二十三次会议及2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于签署债务清偿协议的议案》。根据《清偿协议》协议的约定：海南海药房地产开发有限公司以其所持有的 101 套商品房（建筑面积 11,007.33 平米）抵偿 2021 年应支付给公司的欠款， 101 套商品房的最终价格以第三方评估机构出具的评估报告的评估结果或 12000 元/平米（按建筑面积计总价为 132,087,960.00 元）孰低者为准。海药房地产应于2022年11月30日前与海南海药签订网签备案合同，2023年09月30日前向海南海药交付该商品房，不动产权登记证办理时间将在房屋的实际交付之次日起的365天内完成不动产权登记证的办理。具体内容详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网披露的《关于签署债务清偿协议的公告》（公告编号：2022-020）和2022年4月23日《关于债务清偿协议所涉房产的评估报告》。

（五）海南海药、兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”），同日还签署了《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”）。根据远期受让合同，海南海药应于2022年1月18日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19334.04万元，并支付溢价款（按7.2%年利率计算）。已收到兴业财富的催款函，鉴于远期受让合同效力存在争议，公司已明确回函该协议对海南海药不发生法律效力，并已按相关会计准则进行账务处理。

第十届董事会第二十五次会议决议公告

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议，于2022年4月25日以现场及通讯方式召开。本次会议于2022年4月15日以电子邮件等通讯方式送达了会议通知。会议应到董事9人，实到董事9人，其中副董事长刘悉承先生、独立董事张强先生以通讯表决方式出席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》中的“第三节——管理层讨论与分析”和“第四节——公司治理之六、报告期内董事履行职责的情况”。公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的述职报告。独立董事将在2021年年度股东大会进行述职。

二、审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》

三、审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

四、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

五、审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经大华会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,555,415,451.91元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，2021年度母公司实现净利润-874,151,059.31元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润6,577,742.96元，本次可供股东分配的利润为0元。

六、审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

七、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

八、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

九、审议通过了《关于公司2022年度向金融机构贷款授信额度的议案》

十、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》

十一、审议通过了《关于公司2021年度 ESG（环境、社会责任和公司治理）报告》

十二、审议通过了《关于调整第十届董事会各专门委员会委员的议案》

股东大会已选举王俊红女士为公司第十届董事会董事，则公司部分董事会专门委员会委员做相应补充，调整后董事会各专门委员会组成如下：

十三、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2021年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第二十五次会议于2022年4月25日审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月26日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022 年 5 月 19 日。

7、出席对象：

8、会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园公司会议室

二、会议审议事项

上述议案已经公司2022年4月25日召开的第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过。同时公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

2、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

4、联系方式：

四、参加网络投票的具体操作流程

五、其他事项

1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

（1）第十届董事会第二十五次会议决议；

（2）第十届监事会第十五次会议决议。

一、网络投票的程序

1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年5月26日 9:15～15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

第十届监事会第十五次会议决议公告

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议的会议通知已于2022年4月15日以电子邮件等方式向全体监事发出。会议于2022年4月25日以现场及通讯表决相结合的方式召开，监事会主席张增富先生、监事韩晓静女士以现场方式参会，监事周亚东先生以通讯表决方式参会，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议主持人为张增富先生，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

一、审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》

二、审议《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

三、审议《关于2021年度财务决算报告的议案》

四、审议《关于2021年度利润分配的预案》

五、审议《关于续聘公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

六、审议《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

七、审议《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

一、证券投资情况概述

2019 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过人民币6亿元自有资金进行证券投资。在上述额度内，公司及控股子公司用于证券投资的资金可以循环滚动使用。投资范围：包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资等。具体详见公司《关于使用自有资金进行证券投资的公告》（公司编号：2019-036）。

公司于2021 年 3 月 25 日召开的第十届董事会第十一次会议及2021年4月15日召开的2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟对交易性金融资产股份进行处置的议案》。根据公司的经营发展战略和资金使用规划，结合证券市场状况并考虑公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求，董事会提请股东大会授权管理层，对公司持有的交易性金融资产金明精机（股票代码：300281）、人民同泰（股票代码：600829）股票，在不低于 2020 年 12 月 31 日收盘价的情况下择机进行处置。

二、证券投资的具体情况

三、证券投资内部控制情况

四、独立董事的意见

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25日召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》。现将该分配预案的专项说明公告如下：

一、2021 年度利润分配预案

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经大华会计师事务所审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,555,415,451.91元，2021年度母公司实现净利润-874,151,059.31元，不计提法定盈余公积，加上年初未分配利润6,577,742.96元，本次可供股东分配的利润为0元。

二、2021 年度不分配利润的原因

三、独立董事意见

四、监事会意见

五、备查文件

1、《第十届董事会第二十五次会议决议》；

2、《第十届监事会第十五次会议决议》；

3、《独立董事关于第十届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4 月 25日召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2021年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，同时为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，期限一年，年度决算审计费用将在100万元（不含税）基础上，内部控制审计费用在90万元（不含税）基础上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。该议案需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息。

1.基本信息

2020年度业务总收入： 252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元

2.投资者保护能力

3.诚信记录

1.基本信息

2.诚信记录

3.独立性

4.审计收费

2021年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）对海南海药财务报表审计报酬人民币95.4万（含税），内部控制审计报酬人民币84.8万（含税）。本期审计费用较上期审计费用无增加。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

公司于2022年4月25日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1.第十届董事会第二十五次会议决议；

2.第十届监事会第十五次会议决议；

3.独立董事关于本事项的独立意见；

4.独立董事关于本事项的事前认可意见；

5.大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

一、提取资产减值准备概述 根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，为真实反映公司资产价值、财务状况及经营成果，公司对合并报表中截至2021年12月31日的相关资产进行了清查，并进行分析和评估，基于谨慎性原则，进行了减值迹象梳理、分析和资产减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。

二、本次计提资产减值准备情况

2021年公司按照预期信用损失计提信用减值损失57,318.17万元。

2021年公司存货计提跌价准备金额532.41万元。

公司至少于每年末对固定资产逐项进行检查，如果发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额可能低于其账面价值的，公司聘请第三方评估机构对其可收回金额进行评估，对于评估价值低于其账面价值的。按单项固定资产计提减值准备，并计入当期损益。

2021年公司固定资产计提资产减值准备5,654.78万元。

公司在年末对持有的存在减值迹象的长期股权投资逐一进行了减值测试，并聘请第三方评估机构对长期股权投资进行了评估。对于可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

2021年公司长期股权投资计提减值准备25,994.42万元。

因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试，并聘请第三方评估机构对商誉涉及资产组的可回收金额进行评估。可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2021年公司商誉计提减值准备5,262.87万元。

2021年公司其他权益工具投资减值准备1,492.12万元，计入其他综合收益。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次资产处置及计提资产减值准备，将影响公司2021年度利润总额94,414.54万元，其他综合收益1,492.12万元。