沧州大化股份有限公司

沧州大化股份有限公司发布公告，公司拟将所持有的部分资产与中远海控(香港)有限公司签订购买协议，约定将中远海控旗下的天津北海中远港口开发有限公司等资产，全部以非公开发行的方式，包括置换公司的全部股权等方式打包出售给中远海控。

公告显示，此次购买的标的资产为中远海控旗下的天津北海中远港口开发有限公司、山东黄金公司、广西北部湾开发有限责任公司、湖北金州投资有限责任公司等16家公司。

沧州大化股份有限公司聚海分公司

本次收购价格均为现金交割。

依据公告，标的公司2014年、2015年、2016年1月实现的营业收入分别为26.34亿元、38.81亿元、22.84亿元。

净利润分别为2.22亿元、1.07亿元、0.58亿元。

据一份收购协议，标的公司2019年的营收目标是毛利的70%左右，以2019年1季度的主营业务收入为准，预计将增长70%以上，也就是说，标的公司在2014年、2015年、2016年的营业收入中的平均毛利率分别为70%、73%和83%。

在两份并购协议的分析中，标的公司的业绩承诺是针对当年及2016年的业绩承诺数据作出的，虽然该“业绩承诺”条款已经约定，但是，随着时间的推移，该“业绩承诺”条款届时，会出现对赌协议、回购协议等方式的延续。

因此，“业绩承诺”条款与估值偏差，成为上市公司选择非标的公司的重要因素。

以做空迈瑞医疗为例，今年前三季度，该公司实现营收32.47亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.38亿元。

但问题也在于该上市公司在2016年下半年选择了股权协议，以及回购的对象公司的母公司——上海昊达与【蓝思科技(300433)、股吧】对赌协议中，对赌条件仅给出了25%的价格。

当年回购仍然是单方向控股

2016年10月，蓝思科技斥资逾15亿元收购睿思视觉，首次涉足医疗领域。

当年蓝思科技上市时的估值高达300亿元，而蓝思科技的净资产值为155亿元