60万拿私募牌照?壳交易成倒爷们的“独角戏”
“牌照很干净,就一个股东,没有违规记录。很多人都看上了,下午有买家和出手方约了视频面聊,您这边需要就抓紧。”一位私募“卖壳”中介热络地兜售着一家私募证券股权,含中介费合计95万。
尽管监管三令五申严禁私募“壳交易”,但这一灰色市场在过去十年间,从未真正消停,反而在时间沉淀下,形成了一条隐秘、完备的地下产业链:标的尽调、高管代持、给员工补缴社保、产品备案……
不过,史上最严的私募准入新规下,在业内人看来,壳交易更像是倒爷们的“独角戏”。
律师肖铭用“虚假的繁荣”形容。
“私募新规后,监管收紧了准入门槛,的确催生了一批壳交易需求。 但是,1)买壳变更实控人的难度,其实不亚于新登记;2)产品备案审核变严格,导致很多‘壳’没有办法发产品。实际上这是一个虚假繁荣的市场,买卖双方需求无法对接。”
60万起步,尽调、代持、备案灰产一条龙
私募壳转让已经不是新鲜事,早在2016年私募备案门槛提高,就有“卖壳”业务滋生。数十年间,业务热度随着私募备案政策、股市行情有过起起伏伏,但从未真正消停。
蓝鲸新闻注意到,近期,多家中介机构仍在进行私募“壳交易”(也就是出售私募公司的股权),报价普遍在60万至90万元之间。
一位广东的中介称,他手上有两个私募证券壳:
一家注册地在深圳,优点是便宜售价仅70万,缺点是最近一次备案产品已经是2018年,并且员工没有发工资,要备案产品需要补齐工资记录;
还有一家广东XX私募,则优质很多,最后一次发产品是2023年,今年5月底还有1000万存续资金,不过这块牌照相对更高,95万元。
“干净”是一块牌照的基本素养,也就是没有违规记录。中介机构称,会请律所等事前做好尽调,确认私募标的的财务情况、债务情况等不存在异常。
综合多位中介介绍,在私募壳倒卖市场,注册地在一线城市、公司干净、存续资金额大、新备案过产品、有员工社保记录,这类壳最值钱。但最高价也不超过100万元,与四五年前动辄百万相比,明显降价。
谈好壳价格只是第一步,接下来是更为繁琐的流程,易主卖壳的节奏大概是这样的:尽调 股权转让协议 代持协议 原股东及从业人员协助发产品 满足转让规模要求后,逐步转让变更。
而这一系列流程在中介处已经形成一套模板,买家支付10万元或者买牌照费用的10%,中介就可以提供一站式服务。
以代持为例,协会要求,私募机构必须要设置实控人、法人、风控等职位,并且私募新规对高层任职要求较高,例如法人需要有5年以上相关工作经验。而买壳主体通常不具备这类人员,在壳交易市场,实控人、法人、风控免费代持半年,算是行业基本操作。
主要人员免费代持半年,随后开始收费。一位中介给出的代持报价如下:法人代持大概在1.3万–1.5万元/月;投资总监:3万元/月;合规风控:8000元/月。
“非一线城市租金不高,具体需要根据所处城市来估算。最主要的固定成本是人员社保工资,一年50万是左右要的。”上述中介称。
两则中介“卖壳”广告
中介吃“前置费”,实控变更失败不退不补
而中介在牌照交易过程中,多是前置收费,不退不补。
一位中介向蓝鲸新闻提供交付的流程:
1、签署尽调协议付10%,开始尽调;
2、尽调没问题,签署股转协议付款20%,开始发产品;
3、首支产品发行成功后付款20%,开始变更工商小股东;
4、小股东完成工商变更后付款40%;
5、未变更的股权签署股权代持协议,移交部分资料;
6、股权转让协议签署届满1年,支付剩余尾款。
“公司尽调不通过会退费,其他情况我们不退费。例如工商变更不通过,这完全取决于买方的人员资质。”上述中介称。不退不补,变更失败不承担返款责任,对中介而言,这是稳赚不赔的生意。
除了倒卖私募的股权,他们也可以辅导新私募备案,辅导费10万元附近。
这些倒爷们的业务非常广,一家名为中海企航(北京)的中介机构展示的公司简介显示,不仅做私募(证券、股权)牌照转让,还做小额贷、典当行牌照转让等其他灰色业务,甚至还能给私募消除异常记录。
中海企航(北京)介绍
壳交易成倒爷们的“独角戏”?律师:虚假的繁荣
相比层层审批、等待新备案,直接收购一家已有登记、曾经发过产品的“存量壳”,在过去很长一段时间里都是“捷径”。
不过,现在这一捷径却隐藏着诸多陷阱。
“据我了解,现在私募壳的买家多是无法满足现行登记要求,所以转去买壳。但是他们不知道的是,中介手中的壳,绝大多数都发不了产品。”一位私募人士称。
重大变更、私募产品备案是买壳后的两座大山。2023年5月,中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》正式生效,私募重大变更门槛抬升,例如变更之日前12个月的管理规模,应当持续不低于3000万元人民币、实控人变更需要出具全套法律意见书等等。
一位去年新设立的私募管理人直言,当心壳子买来成了废铁。
“新规后,监管对买壳准入做了很多限制,如果资质能通过'买壳'变成实控人,那其实也可以直接申请了,不必买壳。因为重大变更的要求也很严格,不比直接申请低多少。”
尽管监管严令禁止私募壳买卖,但十年间却屡禁不止。
德禾翰通律师事务所肖铭律师向蓝鲸新闻分析,私募壳交易一经认定,监管会对各主体作出处罚,例如对中介记入“黑中介”,买卖方记入黑名单。但是,如何界定正常股权变动、异常壳交易比较难。
“一般看实际控制人变更理由、股权转让对价是否合理、以及是否存在代持等,但是都比较隐秘,例如代持都是抽屉协议,没有举报或者明显漏洞是很难查明的。”
肖铭律师称,潜在的私募壳主要有三大特征:
1、多年没有发产品;
2、人员缺失、无工资、社保;
3、公司无流动资金,无法满足正常经营。
所以,协会在此类机构产品备案的时候,会问很多问题。肖铭律师指出,规模低于200万,按照2%管理费计算,年营收在40万元以下,远不能覆盖人力与场地等刚性成本,有成为潜在壳的可能。
而中基协官网显示,最近一年,管理规模在200万元以下的私募基金,合计有604家。
从2016年“保壳大战”兴起,到2023年“扶优汰劣”趋势确立,私募壳交易的灰产已走过了近十年。而私募新规之后,私募壳交易市场,的确有新变化:此前私募准入门槛变高时,牌照价格也水涨船高,这次却是却便宜了。
肖铭用“虚假的繁荣”来形容私募新规后的壳市场。
他称,私募新规后,监管收紧了准入门槛,的确催生了一批壳交易需求。 但是,1)买壳变更实控人的难度,其实不亚于新登记;2)产品备案审核变严格,导致很多“壳”没有办法发产品。“实际上这是一个虚假繁荣的市场,买卖双方需求无法对接。”