商业银行代销业务快速发展，代销产品数量和类型日益丰富，客户覆盖面日益广泛。

　　近期，国家金融监督管理总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（下称《办法》），对涉私募基金代销产品设定准入门槛，明确不得有代销产品以自营产品的名义进行销售、违背客户意愿将代销产品与其他产品或者服务进行捆绑销售、诱导客户购买与其风险承受能力不匹配的产品等11类禁止行为等。

　　国家金融监督管理总局有关司局负责人提到，在相关监管制度不断压实金融产品发行人、管理人责任的基础上，有必要进一步明确商业银行作为代销机构的义务。

　　对涉私募基金代销产品设定准入门槛

　　国内私募机构数量众多，且鱼龙混杂、良莠不齐。近几年，滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，借此从事非私募基金管理业务的现象更是不少，甚至跑路事件不断。

　　此前一段时间，关于监管部门是否将“一刀切”全面禁止银行代销产品涉私募基金，引发市场广泛关注。

　　对此，《办法》明确，商业银行只能接受持有金融牌照的金融机构委托，代销其依法发行的金融产品。目前，商业银行接受合作金融机构委托，代理销售的金融产品主要包括理财、保险、公募基金、信托计划等。

　　招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼对《华夏时报》记者表示，《办法》规定与现行规定保持一致，并没有进一步收紧。私募基金管理人并非持牌金融机构，其发行的产品不能由银行进行代销。

　　同时，董希淼提到，假借信托公司等通道发行的私募基金产品，也不能由商业银行代销。

　　“一些私募基金通过信托等通道嵌套卖给商业银行高净值客户群体，一旦爆雷，很容易产生纠纷，商业银行作为代销机构就要出面承担消费者权益保护的责任。”金融监管资深专家周毅钦表示。

　　此外，值得关注的是，《办法》并非不允许商业银行代销产品投向私募基金，而是首次针对投向私募投资基金或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，提出了准入门槛的要求。

　　兴业银行首席经济学家鲁政委提到，《办法》并未“一刀切”禁止银行代销含私募投资基金的产品，而是进一步明确银行所代销资管产品投向私募投资基金或聘请私募投资基金管理人担任投资顾问的具体标准。

　　具体而言，商业银行产品准入标准应当包括但不限于，其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于5亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于3亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于3年。

　　同时，《办法》中提到，银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。

　　董希淼表示，《办法》对相关私募基金管理人明确了底线要求。这一方面有助于严格规范商业银行代销行为，另一方面也有助于推动私募基金管理人更加有序健康发展。

　　明确禁止11项销售行为

　　在信贷投放承压、息差不断缩窄的当下，开展代理销售业务有助于商业银行发展中间业务，优化收入结构，形成对利息收入的有力支撑。

　　近年来，商业银行代理销售业务发展较快，但部分商业银行在代销业务中出现了误导销售、私自销售、未经授权代销以及合作机构管理不力等问题。

　　2016年，原银监会曾发布《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（下称：《通知》）。对此来看，此次《办法》则更为全面详细。

　　董希淼对《华夏时报》记者表示，国家金融监管总局印发《办法》，是第一次对代理销售业务管理进行全面、明确的规定，有助于进一步规范代理销售业务，推动代理销售业务健康发展，更好地满足金融消费者需求，更好地保护消费者合法权益。

　　具体而言，对于以往存在于银行代销业务中的乱象，《办法》对商业银行代销产品销售管理提出了更为全面的禁止清单，禁止行为由7类增加至11类。

　　相比《通知》，《办法》继续强调，商业银行及其工作人员不得将代销产品以自营产品的名义进行销售，或者采取虚假、夸大、片面等宣传方式误导客户购买产品；不得违规代替客户签署代销业务相关文件，或者代替客户进行代销产品购买等操作、代替客户持有或者安排他人代替客户持有代销产品。

　　在现行要求基础上，《办法》明确，商业银行及其工作人员不得诱导客户购买与其风险承受能力不匹配的产品；不得为谋取不当利益，诱导客户进行频繁购买、赎回、退保或者其他同类操作。

　　同时，代销行及工作人员不得通过公共传播媒介，该行营业网点、官方网站、互联网应用程序（APP）或者其他方式向不特定对象宣传推介和销售私募资产管理产品；拆分私募资产管理产品份额或者受（收）益权，突破私募资产管理产品非公开发行人数限制，以多人集合等方式变相降低投资门槛。此外，非该行人员不得在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动。

　　除了继续强调员工考核不可“唯绩效论”，《办法》还要求，商业银行应当加强对员工行为的监督和排查，建立员工异常行为举报、查处机制，及时发现和处置违法违规行为。

　　上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示，《办法》明确要求商业银行在代销业务中履行适当性义务，即要根据客户的风险承受能力、财务状况等特点向其推荐合适的金融产品。这一举措直击行业痛点，规范了代销业务中的“千篇一律”销售现象，也从制度层面保护了普通投资者，尤其是金融知识储备相对不足的客户群体。